沪士电子股份有限公司
董事制度
第一章 总则
第一条
第二条 第三条
第四条 第五条
第六条
第七条
为进一步完善沪士电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，参照中国《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)及《上市公司治理准则》，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，制定本制度。
董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断的关系的董事。
董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，董事应当按照相关法律、法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
董事应当履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本公司聘任的董事最多在包含本公司在内的五家上市公司兼任董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行董事的职责。
公司董事会成员应有三分之一以上为董事，且其中包括一名会计专业人士。
会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
董事出现不符合性条件或其他不适宜履行董事职责的情形，由此造成公司董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足董事人数。
董事及拟担任董事的人士应当按照中国的要求，参加中国1
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第九条
第十条
第十一条
及其授权机构所组织的培训。
第二章 董事的任职条件
担任本公司董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律、行规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格； (二) 具有《指导意见》所要求的性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行规、规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行董事职责所必需的工作经验；
(五)
公司章程规定的其他条件。
下列人员不得担任本公司的董事： (一)
在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二) 直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾任具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； (六) 公司章程规定的其他人员；
(七)
中国或公司股票挂牌上市所在证券交易所认定的其他人员。 第三章 董事的提名、选举和更换
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出董事候选人，并经股东大会选举决定。
董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
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第十二条
第十三条
第十四条
第十五条
第十六条
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任董事的资格和性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观判断的关系发表公开声明。
在选举董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除上述情况、任职期间出现本制度第九条规定的情形及《中华人民共和国公司法》中规定的不得担任董事的情形外，董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
董事在任期届满前可以提出辞职。董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因董事辞职导致公司董事会中董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补其缺额后生效。
第四章 董事的特别职权
为了充分发挥董事的作用，董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，赋予董事以下特别职权： (一) 向董事会提议召开临时股东大会。 (二)
提议召开董事会；
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第十七条 第十
第十九条
(三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； (四) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(五)
公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易应由二分之一以上董事同意后，方可提交董事会讨论；董事做出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据；
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
董事应在年度股东大会上作出述职报告。
董事行使第十六条规定的特别职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。
公司董事会可以设立审计、提名及薪酬等专门委员会，由董事会根据具体情况决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中董事应当占多数，审计委员会中至少应有一名董事是会计专业人士。
第五章 董事的意见
董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表意见： (一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬，以及公司员工激励计划事项； (四)
公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近一期经审计的净资产绝对值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 董事认为可能损害中、小股东权益的事项； (六) 公司董事会未作出年度现金利润分配预案的； (七) 公司章程规定的其他事项；
(八)
《深圳证券交易所股票上市规则》规定应由董事发表意见的其他事项。
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第二十条
董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第六章 公司为董事提供必要的条件
第二十一条 为了保证董事有效行使职权，公司应当为董事提供必要的条件。
第二十二条 公司应当保证董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知董事并同时提供足够的资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当二名或二名以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十三条 公司向董事提供的资料，公司及董事本人应当至少保存五年。
第二十四条 公司应当提供董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事发表的意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十五条 董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其行使职权。
第二十六条 董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十七条 公司应当给予董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，董事不从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十 公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职
责可能引致的风险。
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第七章 附则
本制度经公司股东大会审议通过后生效。
本制度由公司董事会负责解释。
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二〇一〇年 月 日
第二十九条 第三十条