中外合资经营销售合同书

　　目录

　　1)总则

　　2)合营各方

　　3)成立合资经营公司

　　4)生产经营目的、范围和规模

　　5)投资总额和注册资本

　　6)合营各方责任

　　7)技术合作

　　8)场地使用

　　9)产品销售

　　10)设备、辅料、包装材料的购置

　　11)原料药的供应

　　12)工厂设施的设计准备和建筑

　　13)董事会

　　14)管理机构

　　15)劳动管理

　　16)工会

　　17)税收

　　18)财务会计制度

　　19)外汇

　　20)利润分配

　　21)保险

　　22)保密

　　23)期限、解散、清算

　　24)违约和不可抗力

　　25)适用法律和争议的解决

　　26)合同文本与文字

　　27)合同生效及其他事项

　　附件：技术转让协议

　　第一章　总则

　　_____，_____和_____根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(简称“合资法”)和中国的其他有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国_____共同举办合营企业，特订立本合同。

　　第二章　合营各方

　　第2.01条　本合同的各方为：

　　甲　方：_____，_____(上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。)

　　法定地址：_____

　　法定代表：姓名：_____

　　职　务：_____

　　国　籍：_____

　　法定地址：_____

　　法定代表：姓名：_____

　　职　务：_____

　　国　籍：_____

　　乙　方：_____

　　法定地址：_____

　　法定代表：姓名：_____

　　职　务：_____

　　国　籍：_____

　　第三章　成立合资经营公司　　第3.01条　甲、乙双方根据“合资法”和中国的其他有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。

　　第3.02条

　　1.合营公司名称是：_____(以下简称合营公司)。

　　其英文名称：_____

　　为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“_____”名称的合同。

　　无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有_____%的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“_____”的字样。

　　2.合营公司的法定地址：_____

　　第3.03条　合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。

　　第3.04条　合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。

　　各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。

　　第四章　生产经营目的、范围和规模

　　第4.01条　1.合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范(“GMP”)以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。

　　2.为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。

　　第4.02条　合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适合消费者的需要的小包装。

　　为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。

　　第4.03条　合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品。

　　A类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

　　B类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

　　C类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。

　　D类：董事会可于将来决定D类产品。包括下述产品：

　　(1)用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。

　　(2)用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。

　　生产B类、C类及部分D类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。

　　第4.04条　按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量_____至_____片/粒。根据市场情况，今后再增加约_____美元的投资。合营公司的年产量可增至_____片/粒。

　　第4.05条　合营公司生产经营所需外汇主要由出口A、B类以及部分D类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决。

　　第4.06条　合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配给或转让给甲方或乙方，或双方。

　　第五章　投资总额和注册资本

　　第5.01条　合营公司投资总额为相当于_____美元的人民币或_____币。

　　第5.02条　合营公司注册资本为_____美元。

　　甲方出资额占注册资本的_____%。

　　其中：以土地使用权出资，作价为_____美元。现金出资为相当于_____美元的人民币。

　　乙方出资额占注册资本的_____%。

　　其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为_____美元。现金出资为相当于_____美元的_____币。

　　第5.03条　合营公司总投资额与注册资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在注册资本的出资额的比例给予提供。

　　第5.04条　1.甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以_____平方米场地(以下称“场地”)使用权作为出资额出资。场地使用年限为_____年。场地使用权的出资作价为_____美元。

　　2.乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为_____美元。

　　第5.05条　双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。

　　甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册资本中所占的比例。

　　任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高_____%，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。

　　第5.06条　甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。

　　第5.07条　合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。

　　第5.0　合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。

　　第5.09条　任何一方转让其全部或部分出资额、事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。

　　第5.10条　合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。

　　第5.11条　当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。

　　第六章　合营各方责任

　　第6.01条　甲方责任如下：

　　1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其他事项。

　　2.根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。

　　3.协助合营公司办理有关场地的开发事宜。

　　4.协助合营公司对场地获得的接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其他有关的基础设施。

　　5.根据本合同第9.01条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。

　　6.协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其他高级职员。

　　7.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所必须的批准。

　　8.协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。

　　9.协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。

　　10.协助合营公司与中国境内的银行或其他金融机构进行贷款谈判。

　　11.协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。

　　12.严格遵守本合同及其附件的所有规定。

　　13.办理合营公司委托甲方的其他事项。

　　第6.02条　乙方的责任如下：

　　1.根据本合同第十二章负责工厂设施设计，并就该设计工作与中国设计院密切合作。

　　2.为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。

　　3.根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件技术转让和提供技术服务。

　　4.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所有必须的批准。

　　5.直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第11.03条为B类、C类和部分D类产品的生产所需要的所有原料药。

　　6.协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员。

　　7.协助合营公司同在中国境外的金融机构进行贷款谈判。

　　8.协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。

　　9.根据第9.02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第19.01条(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)条规定的其他方法协助合营公司获得足够的外汇。

　　10.严格遵守合同及其附件的所有规定。

　　11.办理合营公司委托乙方的其他事项。

　　第七章　技术合作

　　第7.01条　在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。

　　(1)乙方应以技术资料和医学/科学资料的形式向合营公司转让A类、B类、C类和部分D类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“GMP”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。

　　(2)乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合营附件“技术转让协议”中。

　　(3)作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述(1)项和(2)项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的_____年期间，按该单项产品的净销售额的_____%向乙方支付该单项产品技术提成费。_____年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用转让的技术和生产销售所转让的产品。

　　(4)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的_____%￣_____%给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有产期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的_____年期间，_____年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。

　　(5)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据(4)的原则与乙方另行签订专利许可合同。

　　(6)乙方与合营公司的签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。

　　(7)合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。

　　第7.02条　合营公司开发的产品作如下规定：

　　1.合营公司将来按董事会批准所开发的D类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“GMP”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则(如《中华人民共和国药品管理法》)和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。

　　2.在合营公司对该D类产品或该D类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。

　　3.在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“GMP”，安全健康或其他目的所提出的该D产品的产品规格来制造，包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。

　　4.根据乙方规定由合营公司制造和/或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。

　　5.合营公司自己开发的产品属于合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。

　　6.除上述1、2、3、4、5规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适应的报酬与甲方或乙方达成协议。

　　第7.03条　经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。

　　第八章　场地使用

　　第8.01条　甲方保证合营公司在第23.01条所规定的合营期间中享有对场地的使用权。

　　第8.02条　合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置，土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币_____元左右。

　　第8.03条　合营公司应委托一个合适的机构负责安排和办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。

　　第九章　产品销售

　　第9.01条　合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有的客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签证的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：

　　1.甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。

　　2.产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。

　　3.产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。

　　4.甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。

　　第9.02条　计划由合营公司出口的乙方的A类、B类和部分D类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的D类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：

　　1.乙方应为独家的出口产品包销商。

　　2.乙方应以出厂价FOB北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。

　　3.合营公司应负责为该出口产品取得出口许可证，乙方应负责在出口产品销售的国家和地区取得销售许可。

　　第9.03条　由合营公司开发的D类产品亦可由合营公司直接出口。

　　第9.04条　合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。

　　第十章　设备、辅料、包装材料的购置

　　第10.01条　董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“GMP”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠性、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。

　　第10.02条　关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其他部件配套，可靠的并在其他方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。

　　第10.03条　在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。

　　第十一章　原料药的供应

　　第11.01条　为A类产品的生产和合营公司开发的D类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。

　　第11.02条　为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准。合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产B类、C类和部分D类产品。

　　第11.03条　乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第11.02条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：

　　1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报价的平均价格，其价格条件应是CIF。

　　2.向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。

　　3.所有原料需求的预测、订货和支持应根据供应合同的规定。

　　4.合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。

　　5.合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。

　　6.合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和批准，并应负责为该进口支付的任何关税和税款。

　　第十二章　工厂设施的设计准备和建筑

　　第12.01条　1.为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循“GMP”和_____方规格，并符合中国有关设计的规范要求，_____方应为该工厂设施准备设计。

　　合营公司与_____方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。_____方与一个_____设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与_____设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。_____方积极地参加该设计合同的谈判。

　　2._____方应通过准备工厂的初步设计和实施设计(护大初步设计)，指导并监督_____设计院的设计是否符合_____方的设计规格。_____方对该项设计工作负有全面的责任。需要_____方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成_____文。

　　3.上述第2款中所述的_____方的设计工作和服务，连同_____方由于设计工作需要派专家/技师来往_____的飞机票费(飞机票最多应不超过_____人次)，应根据第5.04条作为_____方对合营公司的注册资本出资，其作价为_____美元。合营公司应支付该专家/技师的食宿费(每次不超过两周，最多_____人次)。合营公司应负责支付_____设计院的设计费。

　　第12.02条　本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室(筹备办公室)。董事会应委托该筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。

　　第12.03条　筹备办公室的一般责任为：

　　1.在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助_____方工作。

　　2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同(“建筑合同”)进行谈判。

　　3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在_____码头办理所有进口手续和海关申报。

　　4.组织所有设置及设施的安装并在_____方指导监督下进行技术投试。

　　5.决定项目建设的总进度。

　　6.编制开支计划，并进行项目的财务管理。

　　7.编制有关管理程序。

　　8.保存和管理所有在建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。

　　9.定期准备由董事会审查的建筑报告。

　　第12.04条　该工厂设施设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。

　　第12.05条　筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。

　　第12.06条　筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建设预算中。

　　第12.07条　工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。

　　在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。

　　第12.0　除上述工作外，合营公司在其建设期间的其他生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。

　　第十三章　董事会

　　第13.01条　1.董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。

　　2.合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。

　　3.除上述条款外的其他事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。

　　第13.02条　董事会应由_____名董事组成，各方应各委派_____名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长，乙方应在其董事中委派一名副董事长。

　　董事、董事长和副董事长任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。

　　第13.03条　合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。

　　第13.04条　董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长就被暂时授权来履行董事长的职责。

　　第13.05条　董事会会议应每年举行_____次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。

　　第十四章　管理机构

　　第14.01条　合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由_____方推荐，副总经理应由_____方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。

　　第14.02条　总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理就代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。

　　第14.03条　1.合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制总经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理(即：总会计师)以及销售和物料供应部(材料管理)经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期应为四年，亦可根据董事会的决定连任。

　　2.甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部(材料管理)经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。

　　第14.04条　高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。

　　第14.05条　合营公司高级职员工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：

　　(a)合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。

　　(b)合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。

　　第14.06条　如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其他医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。

　　第14.07条　所有其他事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。

　　第十五章　劳动管理

　　第15.01条　1.合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其他事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。

　　2.合营公司职员、工人的工资和报酬应根据中国的有关规定制定，其个人实得工资水平是_____地区国营医药企业职员、工人实得工资收入的_____，该工资应全部付给每一个职员、工人。

　　3.在合营公司职员工人不能适合合营公司的要求条件下，合营公司将尽力保持将其职员、工人的长期雇用，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于_____年。

　　4.如果职员、工人过剩或经过培训后仍不断适合合营公司的要求，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。

　　5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、个人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。

　　第15.02条　合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。

　　第十六章　工会

　　第16.01条　合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其他活动。

　　第16.02条　合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利及义务。

　　第16.03条　合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的2%作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。

　　第十七章　税收

　　第17.01条　合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其他有关法律、规定缴纳税款。

　　第17.02条　合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。

　　第17.03条　本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得有关税务通知。

　　第十八章　财务会计制度

　　第18.01条　合营公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。

　　第18.02条　合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第18.03条　1.合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。

　　2.合营公司的全部凭证、帐簿，报表将用中文制作，主要财务、会计文件，报表(包括月季和年度报表)将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。

　　第18.04条　合营公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起十二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。

　　第18.05条　合营公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。

　　第18.06条　合营公司将在中国银行_____分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其他银行开立外汇帐户。

　　第18.07条　1.合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。

　　2.总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告(按月、季和年度)。

　　第18.0　1.合营公司将聘请一名的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。

　　该审计师的报告将提交给董事会的总经理。

　　2.各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告，费用处理，合营公司将为此种审查提供便利。

　　第十九章　外汇

　　第19.01条　合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保护外汇收支平衡。

　　(1)通过出口合营公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第9.02条规定由乙方与合营公司签定包销合同，乙方负责出口合营公司的产品。在开始商业性生产起_____年内该出口作为外汇的主要来源，该_____年后合营公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。

　　(2)在合营期间内，如上述a)的办法尚不足时则合营公司或乙方将使用下列办法创外汇。

　　(a)根据《关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》(以下简称“外汇平衡规定”)的第六条，经有关部门批准后，合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其他任何第三方生产的任何产品。

　　(b)根据外汇平衡规定的第，经有关部门批准后合营公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。

　　(c)根据外汇平衡规定的第九条，乙方(包括乙方的所有其他部门)已在中国境内设立的其他合营企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其他合营企业的外汇问题。

　　①在特殊情况下，乙方同意，合营公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平衡规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠。

　　②根据外汇平衡规定第五条，经有关部门批准后，合营公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。

　　③在其他现行或将来的规定允许范围内，合营公司或乙方可采用其他手段以求其外汇收支平衡。

　　第19.02条　合营公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他有关规定及本合同的规定办理。

　　第19.03条　合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国家外汇管理局批准的其他银行的外汇存款帐户。合营公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。

　　第19.04条　根据合营公司债务和需要，董事会应决定合营公司外汇支付顺序。

　　第二十章　利润分配

　　第20.01条　合营公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金(三项基金)。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的_____%。

　　第20.02条　1.每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平衡表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。

　　2.董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按合营各方出资额在合营公司注册资本中所占比例进行分配。

　　第20.03条　原则上，合营公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，合营公司的外汇不足以支付乙方的利润，合营公司应选择下列之一：

　　1.乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：

　　2.直至合营公司获得足够的外汇，合营公司将：

　　3.提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的外汇后，合营公司将以外汇支付应付乙方的利润，以人民币支付存款的利息。或：

　　4.提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动资金。一旦获得充裕的外汇，合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按合营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其他中国国营企业的类似贷款利率而定。

　　第二十一章　保险

　　第20.01条　合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其他保险公司投保，董事会将决定保险的种类，范围，价值以及保险期限。

　　第二十二章　保密

　　第22.01条　1.合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内使用。

　　2.合营公司的全部高级职员，职工将与合营公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。

　　3.甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密。未经乙方事先书面授权，不得向其他任何第三方披露。

　　4.乙方应对合营公司或甲方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守秘密，未经甲方事先书面授权，不得向其他任何第三者披露。

　　第22.02条　合营公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：

　　1.保密资料的泄漏非合营公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。

　　2.保密资料为有泄漏权的第三者提供。

　　3.如果合营公司，其雇员，甲方或乙方将保密漏之前，已为第三者完全掌握的。

　　第二十三章　期限、解散、清算

　　第23.01条　合营公司的合营期限为_____年，从合营公司营业执照签发之日开始。

　　第23.02条　在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。

　　第23.03条　合营公司在下列情况之一时，将解散，其中(b)￣(①)各项可能发生在合营期满之前。

　　1.合营期满，不再延长。( 励志天下 )

　　2.合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利。

　　3.第17.03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。

　　4.在申请建设施工许可证时，第8.03条所述事宜尚未完成，致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时。

　　5.工厂建设的总投资额(包括场地开发费，设备费等)超过双方估计数额的_____%或_____%以上。

中外合资经营销售合同书

　　目录 

　　前言 

　　1）合营双方 

　　2）成立合资经营企业 

　　3）合营企业的宗旨、经营范围和规模 

　　4）投资总额和注册资本 

　　5）合营双方的责任 

　　6）董事会 

　　7）经营管理机构 

　　8）筹建和筹备 

　　9）采购 

　　10）劳务管理 

　　11）财务 

　　12）财务与会计 

　　13）审计 

　　14）土地使用费 

　　15）合营期限 

　　16）违约的责任 

　　17）清算 

　　18）保险 

　　19）适用的法律 

　　20）保安秘密 

　　21）不可抗力 

　　22）争议的解决 

　　23）解除合同 

　　24）附则 

　　前言 

　　＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（＿＿＿＿＿为其三家授权代表）依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关法律、法规，在平等互利的基础上，经过友好协商，同意共同出资，在中国＿＿＿＿＿市建立并经营合资企业，特签定本合同。 

　　第一章　合营双方 

　　第一条　合同的双方如下： 

　　甲　方：＿＿＿＿＿ 

　　登记地：＿＿＿＿＿ 

　　法定地址：＿＿＿＿＿ 

　　法定代表： 

　　姓　名：＿＿＿＿＿ 

　　职　务：＿＿＿＿＿ 

　　国　籍：中华人民共和国 

　　乙方：＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、分别委托＿＿＿＿＿为其授权代表。 

　　1.＿＿＿＿＿： 

　　登记地：＿＿＿＿＿ 

　　法定地址：＿＿＿＿＿ 

　　法定代表： 

　　姓　名：＿＿＿＿＿ 

　　职　务：＿＿＿＿＿ 

　　国　籍：＿＿＿＿＿ 

　　2.＿＿＿＿＿： 

　　登记地：＿＿＿＿＿ 

　　法定地址：＿＿＿＿＿ 

　　法定代表：＿＿＿＿＿ 

　　姓　名：＿＿＿＿＿ 

　　职　务：＿＿＿＿＿ 

　　国　籍：＿＿＿＿＿ 

　　3.＿＿＿＿＿： 

　　登记地：＿＿＿＿＿ 

　　法定地址：＿＿＿＿＿ 

　　法定代表：＿＿＿＿＿ 

　　姓　名：＿＿＿＿＿ 

　　职　务：＿＿＿＿＿ 

　　国　籍：＿＿＿＿＿ 

　　第二章　成立合资经营企业 

　　第二条　合营甲乙双方依照中华人民共和国（以下简称“中国”）的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续，在＿＿＿＿＿市登记成立合资经营企业。 

　　第三条　合营企业的名称和法定地址如下： 

　　名　称： 

　　中　文：＿＿＿＿＿（以下简称“合营企业”） 

　　英　文：＿＿＿＿＿ 

　　法定地址：＿＿＿＿＿ 

　　第四条　合营企业为根据中国法律成立的中国法人，其一切活动受中国法律的管辖，其正当权益受中国法律的保护。如公布新法律，则按《中华人民共和国民法典》规定执行。 

　　第五条　合营企业是有限责任公司。甲乙双方分别以各自认缴的出资额限度对合营企业承担责任，并按各自认缴的出资额的比例分配利润，承担风险和损失。 

　　第三章　合营企业的宗旨、经营范围和规模 

　　第六条　合营企业的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造，经营具有现代化水平的＿＿＿＿＿俱乐部，为中外人士（新闻工作者、实业家、商界人士及其他各界人士）提供社交、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和服务。通过先进的经营管理手段和优质、高效率的服务，获得双方均满意的社会效益和经济效益。 

　　第七条　合营企业的经营范围是：社交和会议场所、康乐项目、旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部，以及其他有关的生活、工作服务设施。 

　　第　合营企业的建设和经营的规模如下： 

　　总占地面积＿＿＿＿＿平方米； 

　　新建建筑面积＿＿＿＿＿平方米； 

　　其中：旅馆部分约＿＿＿＿＿平方米（约＿＿＿＿＿间客房）办公楼分约＿＿＿＿＿平方米； 

　　原有建筑面积＿＿＿＿＿平方米。 

　　第四章　投资总额和注册资本 

　　第九条　合营企业的投资总额为＿＿＿＿＿美元，投资中包括下列费用： 

　　1.合营企业进行经营所需的土地处置费； 

　　2.市政工程设施费； 

　　3.甲方原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备移转合营企业的作价； 

　　4.设计费（包括勘测费）； 

　　5.建设费（包括新建筑的建设及f.f.e.庭际绿化和附属设施的建设）；

　　6.筹建费； 

　　7.开业筹备费； 

　　8.新建筑建成开业前的流动资金； 

　　9.建设期间的贷款利息； 

　　10.其他由董事会决定的不可预见的开支的费用。 

　　第十条　合营企业进行经营所需用地已由甲方进行了处置，其中处置费为＿＿＿＿＿美元。甲方原有建筑物、构筑物和固定在建筑物上的设备在合营企业成立后移交给合营企业，作价为＿＿＿＿＿美元。 

　　第十一条　合营企业的注册资本固定为＿＿＿＿＿美元。其中甲方出资额为＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％；乙方出资额为＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％。

　　第十二条　甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资： 

　　1.甲方：甲方的土地处置费＿＿＿＿＿美元，原有建筑物，构筑物和固定在建筑物上的设备作价＿＿＿＿＿美元，合计＿＿＿＿＿美元，作出出资。土地处置费和原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备的详情，见本合同附件一《甲方出资一览表》。 

　　2.乙方：以现金＿＿＿＿＿美元作为出资，乙方三家投资者的投资比例分别为：＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿％。 

　　第十三条　甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全部出资额。 

中外合资经营销售合同书

　　第一条 总则

　　中国_______公司与_______国_______公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及有关法律的规定，双方本着平等互利的原则，同意共同投资兴办合资经营企业，兹签订本合同。

　　第二条 合资双方

　　中国_______公司(简称甲方)，以中国_______登记注册，其法定地址_______。

　　法定代表人：_______姓名_______职务_______国籍_______。

　　_______国_______公司(简称乙方)，在_______国登记注册，其法定地址_______。

　　法定代表人：_______姓名_______职务_______国籍_______。

　　第三条 成立合资公司

　　1、甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律，意在中国境内成立合资经营有限责任公司(简称合资公司)。

　　2、合资公司中文名称：______________________

　　合资公司英文名称：____________________________

　　合资公司法定地址：____________________________

　　3、合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。

　　4、合资公司的组织形式系有限责任公司。甲、乙方按注册资本的投资比例分享利润、分担风险及亏损。

　　第四条 合资公司宗旨

　　合资公司以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进行经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的科学的管理方法予以管理企业。

　　以质优、价廉、交货及时、售后服务完善等在国际及国内市场中显示其竞争能力，为投资双方获得满意的经济效益。

　　第五条 合资公司的经营范围

　　合资公司生产、经营一产品，对销售产品予以维修服务并研究开发新产品。合资公司的生产规模为_______。

　　随着生产经营的扩大，生产规模可增加到年产_______，产品品种发展到_______种。

　　第六条 注册资本与投资总额

　　1、注册资本为_______美元。实际投资为_______美元。

　　甲方投资额为_______美元，占总额_______%;

　　乙方投资额为_______美元，占总额_______%。

　　2、甲、乙方按双方商定的现金及实物投资;

　　甲方：现金_______美元;

　　机器设备购入价格_______美元(附件在本书内简略)。

　　厂房建造估算价格_______美元(厂房设计、进度、质量控制附件，在本书内简略)。

　　乙方：现金_______美元;

　　工业产权_______美元;

　　转让产品的制造工艺、专利费_______美元(附件在本书内简略)。

　　3、上述的实际投资金额以双方同意的现金、实物和技术投入。

　　全部投资需在合资公司获得营业执照后的_______个月内完成。

　　除注册资本外若需合资公司增补资金，经董事会决定以合适的方式在中国筹集或直接向国外银行贷款。

　　4、甲、乙方按美元投入，在中国境内所需人民币支付的开销费需折合美元汇率，应以支付日的前1日17时，中国银行公布人民币对美元的汇率为准。

　　乙方年终所获净利润的人民币部分金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国银行公布人民币对美元的汇率为准。

　　5、甲、乙方任一方若向第三者转让其全部或部分投资额，须经另一方同意并呈报有关主管部门审批。

　　一方转让其全部或部分投资额时，另一方有优先购买权。

　　第七条 双方的责任

　　1、甲方负责

　　向中国有关主管部门办理申请、批准、登记注册，领取营业执照等事宜;

　　向土地主管部门申请取得土地使用权手续，组织合资公司所需厂房和工程设施的设计、施工，办理进出口报关手续及在中国境内的运输;

　　协助合资公司招聘中国籍的经营管理人才、技术人员、工人及所需的其他人员;

　　协助外籍工作人员办理入境签证手续;

　　办理合资公司委托的其他事宜。

　　2、乙方负责

　　为合资公司在国际市场中选购先进适用的机械设备并提供有关信息，以质择优，保质保量地引进所需设备;

　　引进机械的合同条款待董事会审阅后由主管部门予以办理;

　　指派验收引进设备、安装、调试的技术人员，培训合资公司的技术人员和工人;

　　监督技术转让方按合同规定的技术指标能持久地稳定地生产合资的产品;

　　办理合资公司委托的其他事宜。

　　第　技术转让

　　1、甲、乙方同意由合资公司_______方或第三者签订技术转让协议为达到本合同第四条所规定的宗旨。引进先进适用的生产技术，包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、商标及包装等。

　　2、按合同规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数量。为此，引进先进适用的生产技术应是完整的、准确的、可靠的，亦是同类技术中属先进的，设备的选型及性能应是优良的以满足技术转让的要求。

　　3、乙方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂时间及技术服务，应开列清单作为该协议的附件并保证实施。

　　4、图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让的组成部分，应保证如期提供。

　　5、在技术转让协议期内，乙方及转让方对该项技术的改进、技术情况和资料应及时提供给合资公司，不另收费。

　　6、乙方保证在技术转让协议规定的期限内协助合资公司的技术人员掌握其转让的技术。

　　7、若乙方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒行为，甲方可提出索赔以弥补损失。

　　8、技术转让费采取提成方式支付。

　　提成率为产品的净销售额的_______%，提成费支付期限按照本合同第8.9条款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期。

　　9、合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为_______(大写_______)年。

　　技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研究开发该技术。

　　自引进该项技术于正式投产后持续_______(大写_______)年后，以合资公司的名义有权向任何第三方转让该项技术，原技术转让方无权予以干涉或指控。

　　第九条 产品销售

　　1、合资公司的产品可在中国境内、外市场销售，外销部分占_______%，内销部分占_______%。

　　2、产品可由下列渠道向境外销售：

　　由合资公司直接向中国境外销售占_______%;

　　由合资公司与_______外贸公司签订销售合同，委托其代销和寄售占_______%。

　　3、为了扩大产品销售及保持产品信誉，可在中国境外设立“产品服务中心”，承办售后服务事宜。

　　4、合资公司的产品在技术转让期限同所使用的商标为_______。

　　第十条 董事会

　　1、合资公司注册登记之日，为合资公司成立之日。

　　董事会由_______名董事组成，甲方委派_______名，乙方委派_______名。

　　董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。

　　董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，对其他事宜可采取多数通过决定。

　　董事长是合资公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可授权副董事长或其他董事为代表。

　　2、董事会议每年至少召开一次，由董事长召集，主持会议。

　　经3/4董事提议，董事长或召开临时会议，会议记录归档保存。

　　3、合资公司的总经理和副总经理各一名，总经理由乙方推荐，副总经理由甲乙方推荐并由董事会聘请，任_______年。

　　总经理或副总经理若有营私舞弊或严重失职行为，经董事会议可随时撤换。

　　第十一条 职工管理

　　1、甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　2、合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，遵照《外投资企业劳动管理规定》，经董事会研究，制订劳动合同予以实施。

　　劳动合同签订后由当地劳动管理部门备案。

　　3、合资公司职工有权遵照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

　　第十二条 财务、税务、审计

　　1、合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿等须用中英文书就。

　　2、合资公司遵照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　3、合资公司职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　4、合资公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定。

　　5、合资公司的财务、审计应聘请在中国注册的会计师或审计师予以审计并将结果报告董事会和总经理。

　　若乙方需聘请其他国家的审计师对年度财务予以审查，甲方应予以同意，但一切费用自理。

　　6、每一营业年度的前3个月，由总经理编制上一个年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会审查通过。

　　第十三条 筹备工作

　　1、合资公司在筹备、建设期间，董事会下设立筹建组，筹建组由_______人组成，甲方_______人，乙方_______人。

　　筹建组组长一人，由_______方推荐，副组长一人，由_______方推荐。

　　筹建组长和副组长由董事会任命。

　　2、筹建组负责审查工程设计，签订工程承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工的总进度，编制用款计划，掌握财务支付和工程决策及做好工程施工过程中的文件、图纸、档案、资料的保管和管理工作。

　　3、筹建组负责引进技术的审查、监督、检验、性能考核，在条件相同的情况下，尽量优先在中国购买，在国外市场选购设备应邀请甲方派人参加。

　　4、筹建组工作人员的编制、报酬及费用经董事会同意后列入工程预算。

　　5、筹建组在工程完成并办理移交手续后，经董事会批准，予以撤销。

　　第十四条 合营期限

　　1、合资公司的合营期限为_______年。

　　合资公司的成立日期即合资公司领得营业执照之日。

　　经一方提议，董事会一致通过，于合资期满6个月前向主管部门申请延长合资期限。

　　2、合资期满或提前终止，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙方投资比例予以分配。

　　第十五条 违约责任

　　1、甲、乙方任何一方未按合同的第六条的规定依期按数投资时，从逾期第30个银行日算起，每逾期1天，违约方应缴付投资额的_______%的违约罚款给予守约的一方。

　　若逾期90天仍未提交投资额，除累计应缴付投资额的_______%的违约罚款外，守约方有权按本合同第十六条终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　2、由于一方的过失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担责任。

　　若属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　3、为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方应提供履约的银行担保书。

　　第十六条 合同修改、终止和解除

　　1、本合同及附件予以修改时必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批部门批准，方能生效。

　　2、合资公司由于某种原因出现连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过并报原审批部门批准，可提前终止合资期限或解除合同。

　　第十七条 保险

　　合资公司的各项工程的保险均在中国人民保险公司投保，具体事宜由主管部门办理手续。

　　第十 不可抗力

　　由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不能预见并且其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遭遇上述不可抗力的一方，应立即将事故情况用电报通知对方。

　　于15天内提供事故的详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效证明文件，此证明文件应由事故发生地区的公证部门出具。

　　根据事故对履行合同影响的程度，由双方协商是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第十九条 仲裁

　　1、凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。

　　若协商不能解决产生分歧应提交_______仲裁委员会解决，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　2、在仲裁过程中，除双方有分歧正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十条 合同生效

　　1、根据本合同所列条款;包括附件(合资企业章程)均为本合同的不可分割的组成部分。

　　2、本合同及附件均须经投资双方的上级主管部门批准后生效。

　　3、甲、乙双方除签发的通知、电报、电传外，凡涉及双方的权利、义务时应以书面信件通知，合同第二条所列地址为法定的甲、乙方的通讯地址，若法定地址有所变更应提前30天通知对方。

　　第二十一条 适用法律

　　本合同的签订、效力、解释和履行，均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十二条 文本

　　1、本合同以中、英文书就，中、英文具有同等效力，中、英文本如有不符，以_______文为准。

　　2、本合同各条款的标题系为醒目而用，不影响对本合同所列内容的解释。

　　甲方授权代表：_______　　　　乙方授权代表：_______

　　中华人民共和国_______公司__________国____________司

　　签字：_______　　　　　　　　签字：_______

　　见证人：_______　　　　　　　见证人：_______

　　日期：_______　　　　　　　　日期：______

中外合资经营销售合同书

　　前言

　　_________与_________根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________共同投资举办生产及销售_________钻头的合资经营企业，特订立本合同。

　　第一条 合营双方

　　本合同的当事人为：

　　_________（以下简称甲方）

　　法定地址：_________

　　电 报：_________

　　邮政信箱：_________

　　法定代表姓名：_________

　　职 务：_________

　　国 籍：_________

　　_________（以下简称乙方）

　　法定地址：_________

　　电 传：_________

　　邮电信箱：_________

　　法定代表姓名：_________

　　职 务：_________

　　国 籍：_________

　　第二条 成立合资经营公司

　　甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营_________钻头的有限责任公司（以下简称合营公司）。

　　2.1 合营公司的中文名称为：_________；英文名称为：_________

　　2.2 合营公司的法定地址：_________

　　2.3 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

　　2.4 合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。

　　第三条 生产经营目的、范围和规模

　　3.1 甲乙双方合资经营的目的是：采用_________先进制造技术，技术诀窃，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的_________钻头。不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。

　　3.2 生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的_________钻头（及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其他型号的_________钻头），以及以下与生产及销售业务有关的活动：

　　3.2.1 对销售的产品提供必要的技术服务；

　　3.2.2 研究与发展_________钻头新产品，以便更好地为用户服务。

　　3.3 生产规模：合营公司投产后第_________年，全面生产时，应具有生产_________只各种规模型号_________钻头的生产能力。

　　第四条 投资总额与注册资本

　　4.1 合营公司的投资总额与注册资本均为_________美元，甲乙双方各投资_________美元，均为总注册资本的_________％。

　　4.2 合营公司正式投产后，甲乙双方以头_________年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。

　　4.3 甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中1.1及1.2条所列内容作为出资。出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质押、留置权等。

　　4.4 合营公司每年应按中国地方规定缴付土地使用费。

　　4.5 甲乙双方的现金分两期交付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金出资额的_________％，其余_________％在六个月内交齐。出资的现金应存入中国银行_________分行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。

　　4.6 合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。

　　4.7 合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准；合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权；合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。

　　第五条 合营各方的责任

　　5.1 甲方有责任完成下述各项事宜：

　　5.1.1 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。

　　5.1.2 协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。

　　5.1.3 协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。

　　5.1.4 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。

　　5.1.5 组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。

　　5.1.6 按本合同附件四“出资协议”1.1条所列项目在规定期间内提供现金、机械设备等。

　　5.1.7 协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。

　　5.1.8 协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。

　　5.1.9 协助合营公司联系落实水、电、气和其他能源、交通等基础设施。

　　5.1.10 协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。

　　5.1.11 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。

　　5.1.12 协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。

　　5.1.13 协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。

　　5.1.14 办理合营公司委托的其他事项。

　　5.2 乙方有责任完成下述各项事项：

　　5.2.1 按本合同附件四“出资协议”1.2条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。

　　5.2.2 协助合营公司向国外银行获取贷款。

　　5.2.3 提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。

　　5.2.4 培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。

　　5.2.5 保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。

　　5.2.6 协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。

　　5.2.7 协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。

　　5.2.8 协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。

　　5.2.9 办理合营公司委托的其他事宜。

　　第六条 技术转让

　　6.1 甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。

　　6.2 乙方对转让技术提供如下保证：

　　6.2.1 向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。

　　6.2.2 技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。

　　6.2.3 在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。

　　6.2.4 按技术转让协议的规定对合营公司技术人员的工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。

　　6.2.5 提供合营公司认为必要的技术支持。

　　6.2.6 乙方将帮助中方试验、评价热稳定性_________产品。

　　第七条 产品销售

　　7.1 乙方负责包销合营公司年产量_________产品，但最多为_________只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。

　　7.2 如果乙方未能按7.1条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的`进口原材料，补偿给合营公司，超过_________年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。

　　7.3 经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。

　　7.4 合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。

　　第 董事会

　　8.1 合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。

　　8.2 董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期_________年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。

　　8.3 董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议；其他事宜可由多数通过作出决议。

　　8.3.1 合营公司章程的修改；

　　8.3.2 合营公司的解散；或合营公司合营期的延长；

　　8.3.3 合营公司注册资本的增加；

　　8.3.4 合营公司与其他经济组织的合并；

　　8.3.5 合营任一方出资额的转让；

　　8.3.6 总经理及副总经理的任免；

　　8.3.7 聘请在中国注册的审计师；

　　8.3.8 决定在中国境内外设立分支机构事宜；

　　8.3.9 其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项；

　　8.4 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代其职权。

　　8.5 董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：

　　8.5.1 董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持；

　　8.5.2 会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特别情况由董事会决定会议召开地点；

　　8.5.3 经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议；

　　8.5.4 董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权；

　　8.5.5 董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档；

　　8.5.6 会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决定具有同等效力。

　　8.6 董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由全营公司支付。

　　第九条 管理机构

　　9.1 合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由_________方推荐，首届副总经理由_________方推荐，经董事会任命，任期_________年。下届正、副总经理由董事会确定任命。

　　9.2 总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

　　9.3 合营公司可设立若干部门，各部门负责总经理和副总经理交办的事项。

　　9.4 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。

　　第十条 原材料及设备的采购

　　10.1 合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购买。

　　10.2 在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备，受委托方可提取_________的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。

　　10.3 合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。

　　第十一条 公司的筹建

　　11.1 合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由_________人组成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组成一人，组长、副组长均由董事会任命。

　　11.2 筹建组在筹建期间负责处理以下事项：

　　11.2.1 经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之（包括交货的验收，安装调试等）。

　　11.2.2 甲乙双方各项实物出资的验收，及引进技术资料的检验、验收。

　　11.2.3 组织设备、附属工程的安装调试。

　　11.2.4 编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。

　　11.2.5 负责技术资料的整理、转译。

　　11.2.6 负责合营公司的一切文件，资料等的接收、整理、归档等。

　　11.3 筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。

　　11.4 筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。

　　第十二条 劳动管理

　　12.1 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或和职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　12.2 总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。

　　第十三条 税务、财务、审计

　　13.1 合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各种税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。

　　13.2 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　13.3 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金。

　　13.4 合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。

　　13.5 合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人民币作为记帐本位币。合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。

　　13.6 合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年帐目，出具查帐报告。如果任何一方认为需聘请其他国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。

　　13.7 合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有帐本，文件由原中方合营者保存。

　　13.8 每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。

　　第十四条 合营期限

　　14.1 合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起_________年。

　　14.2 在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致通过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册手续，可以延长合营期限。

　　第十五条 解散与清算

　　15.1 合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。

　　15.2 清算委员会委员甲乙方各占_________，清算委员会委员应制定清算方案，并报请董事会通过执行。

　　15.3 清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。

　　15.4 合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。

　　15.5 整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。

　　第十六条 保险

　　合营公司在中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十七条 合同的修改、变更与解除

　　17.1 本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。

　　17.2 由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　17.3 由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十 违约责任

　　18.1 甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第17.3条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　18.2 由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违约费用。

　　第十九条 不可抗力

　　由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他无法预见并且对后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有关部门出具上述不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十条 适用法律

　　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十一条 争议的解决

　　21.1 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交_________仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　21.2 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　21.3 仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负担。

　　21.4 仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。

　　第二十二条 合同文本和文字

　　本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。

　　第二十三条 合同生效及其他

　　23.1 按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。

　　23.1.1 附件一、技术转让协议

　　23.1.2 附件二、产品销售协议

　　23.1.3 附件三、会计程序

　　23.2 上述附件的条款如有与主合同不符之处，以主合同为准。

　　甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

　　法定代表或授权代表（签字）：_________ 法定代表或授权代表（签字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　签订地点：_________ 签订地点：_________

　　附件

　　附件一 技术转让协议（略）

　　附件二 产品销售协议

　　根据_________钻头合资经营企业合同有关销售条款的规定，_________（以下简称甲方）与_________（以下简称乙方）对有关合营公司产品的销售、原材料和半成品的购买等问题，达成以下协议。

　　第一条 销售方式和区域

　　1.1 在合同期间，乙方是合营公司向中国境外销售合同产品的独家代理，乙方负责包销所产量的_________％，但最多每年_________只，销售到国际市场。

　　合营公司负责销售其余的_________％，在事先与乙方协商同意后合营公司可向国外销售合同产品。

　　1.2 凡属由乙方返销的_________钻头，应由乙方直接与合营公司签订订货合同，乙方在每季末前15天将预测外销钻头型号尺寸及数量提供合营公司，作为备料的依据。

　　乙方应根据用户需要及时以电传订货方式通知合营公司，如电传所订的钻头系标准型、数量在_________只以下，合营公司自收到电传订货后，必须在_________天内将钻头发出，运往_________国际机场。如所订的钻头系非标准型，或数量在_________只以上的，根据实际情况，双方协商确定发运期限。

　　1.3 乙方负责销售到国际市场的钻头，所有对产品销售后的技术服务全部由乙方承担；合营公司负责销售的钻头，销售后的产品的技术服务由合营公司自行负责。

　　1.4 合营公司经乙方销售的钻头，如在使用中失效，经合营公司鉴定并确认是由于制造质量缺陷而造成的，由合营公司根据情况，给予乙方以折扣或免费更换。

　　1.5 合营公司按订货合同制造的钻头，必须符合乙方制订的并已为合营公司所采用的质量标准，如需要更改标准，或要求高于乙方制定的质量标准时，必须经双方协商，达成书面协议，作为订货合同补充协议。

　　1.6 合营公司在正式投产_________年后，将采用中国国内制造的_________片及_________切削块，如上述切块尚不能全部达到乙方的质量标准时，返销给乙方的钻头仍采用进口的切削块。

　　第二条 产品销售价格

　　2.1 合营公司外销的_________钻头价格应按乙方于年初公布的国际市场价目表中所列的_________洲的销售出厂价格减_________％，所减的_________％包括乙方全部的销售技术服务及其管理费用，返销给乙方的价格不得低于国内销售价格。

　　合营公司内销价格＝产品销售成本＋销售费用＋管理费用＋税收＋_________％左右的税后利润。

　　2.2 为适应国际市场行情的变化，使合营公司产品具有竞争性，经双方协商同意后，可适当大折扣，调整销售价格。

　　第三条 出口包销产品的结算

　　合营公司外销的_________钻头，按每次订货合同进行结算，结算按两种形式进行：

　　（1）当订货合同所需的钻头发运后，合营公司将、帐单和运输机构的货单等全部单据提交中国银行_________分行并办妥托收手续，委托中国银行向订货单位收取货款。

　　（2）、帐单及提货单提交买方后，由买方将货款寄到中国银行合营公司帐户内。

　　第四条 原材料及半成品购买

　　合营公司向乙方购买原材料，乙方保证以与卖给其分公司相同的价格卖给合营公司，并保证在收到订单后按附录一所确定的时间内交货。

　　第五条 附则

　　5.1 本协议在甲、乙方所订立的“关于建立_________钻头合资经营企业的合同”所规定的合同有效期内有效。

　　5.2 如果出现合同中第十七条所述情况时，本协议中任何一方均可暂停执行其义务。

　　附件三 会计程序

　　目录

　　1）总则

　　2）投入资本的核算

　　3）物资管理

　　4）固定资产核算

　　5）无形资产和其他资产的核算

　　6）成本和费用的核算

　　7）销售和利润核算

　　8）会计科目和会计报表

　　9）会计凭证和会计帐簿

　　10）审计

　　11）解散与清算

　　根据甲方和乙方双方签订的“关于建立_________钻头合资经营企业的合同”原则和《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及其他有关法律、法规制定本程序。

　　第一条 总则

　　1.1 本会计程序是合营公司合同的组成部分，是合营公司制定财会制度的原则依据。

　　1.2 合营公司设财务部，财务部经理具体负责财务会计工作，制定公司财务、信贷计划；负责审查稽核公司及其所属机构的各项财务收支、会计凭证、会计帐簿、会计报表和有关资料，财务部经理负责拟定公司内部财会制度细则及其人员分工，报董事会审批及地方财政部门备案。

　　1.3 合营公司的会计年度，采用公历年度，从公历每年一月一日起至十二月三十一日为一个会计年度。

　　1.4 合营公司将在中国银行开设人民币和外汇帐户，合营公司的收入和支出在此帐户内存取。外汇业务按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和《对外资企业、中外合资经营企业外汇管理施行细则》办理。

　　1.5 合营公司采用借贷复式记帐法和根据权责发生制的原则记帐。凡是当月已经实现的收益和已经发生的费用，无论款项是否收付，都作为当月的收益与费用入帐；凡是不属于当月的收益与费用，即使款项已在当月收付，都不作为当月的收益与费用处理。

　　1.6 合营公司会计核算工作使用中文为工作文字，月度、季度和年度会计报表应同时用中文和英文编制，一切自制的会计凭证以及帐册、报表的标题和栏头，应同时使用中文和英文。

　　1.7 合营公司以人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权、债务、收益和费用等实际收付的货币，如与记帐本位币不一致时，还应按原币进行登记。

　　1.8 公司的外币存款、外币借款和以外币结算的往来款项，除应登记实际收付的外币金额外，增加时，按记帐汇率折合为人民币记帐，记帐汇率采用当月一日中华人民共和国外汇管理局公布的外汇中间牌价折算：减少时，按帐面汇率折合为人民币，帐面汇率采用移动加权平衡法计算。因汇率不同而发生的折合为人民币的差额，作为外汇兑换损益（简称汇兑损益）处理，列入当期损益。

　　1.9 合营公司应划清资本的支出与收益的支出分界线，凡是用于增加固定资产和无形资产而发生的各项支出，都是资本的支出，凡是为了取得本期收益而发生的各项支出，都是收益的支出。

　　第二条 投入资本的核算

　　2.1 合营公司应按合同规定的资本总额、出资比例、出资方式、在规定期限内投入资本，合营公司根据合营各方实际投入的资本进行核算。

　　2.2 以现金投资的，以收到或存入开户的中国银行的金额和日期，作为投入资本的记帐依据。

　　2.3 以实物投资的按合同附件四“实物出资作价协议”规定，经检验核实的实物清单中所列金额和收到实物的日期，作为记帐的依据。

　　2.4 合营各方缴付的出资额，由中华人民共和国批准的注册会计师验证。出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明。

　　第三条 物资管理

　　3.1 合营公司的物资，是指库存的加工中的和在途的各种原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产品等。

　　3.2 合营公司的各种物资均按实际成本记帐，实际成本包括买价、运输、装卸、包装和保险、运输途中的合理损耗，入库前的挑选整理费，进口物资包括关税和产品税（或）。

　　自制的原材料、包装物、低值易耗品、半成品、产成品的实际成本，包括制造过程中所耗用的原材料、工资和有关费用。

　　委托外单位加工完成的原材料、包装物、低值易耗品、半成品、产成品的实际成本、包括耗用的原材料或关成品的实际成本、加工费用和往返的运杂费。

　　3.3 合营公司各种物资的收发领退，按实际数量及时办理会计手续，设置有数量有金额的明细帐，逐项逐笔登记。加强管理，各种物资的实际或进货原价，采用移动平均法计算。

　　3.4 合营公司的各项存货实行“永续盘存制”每年至少进行实地盘点一次，发现盘盈、盘亏、毁损、变质等情况，应由有关部门查明原因、书面报告总经理。经严格审查，按董事会规定报经批准后，在年度决算前处理完毕。

　　第四条 固定资产核算

　　4.1 合营公司的固定资产，是指使用年限在一年以上，单项价值在_________元人民币以上的房屋、建筑物、机械、运输工具和其他生产设备等。单位价值在人民币_________以上，使用期限较短的物品，作为低值易耗品处理，按实际使用数列为费用，主要的生产设备，单位价值虽在人民币_________以下，仍作为固定资产核算。

　　4.2 合营公司的固定资产分为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具和其他设备五大类，具体分类在固定资产目录中详细列出。

　　4.3 合营公司的固定资产按到厂价登记入帐。作为投资的固定资产，以双方协商议定的价格作为原价。

　　4.4 合营公司的固定资产的折旧，采用直线法计算。固定资产折旧率根据固定资产的原价，估计残值和使用年限计算确定。各类固定资产的使用年限和估计残值，按《中外合资经营企业所得税法施行细则》规定的固定资产计算折旧最短年限和估计残值执行。

　　4.5 合营公司对固定资产的购入、销售、清理、报废和内部转移等，都要办理会计手续，并应设置固定资产明细帐进行核算，加强固定资产管理。

　　4.6 合营公司的固定资产至少每年实地盘点一次，对盘盈、盘亏、毁损的固定资产，应由有关部门查明原因。经严格审查，按董事会规定报经批准后及时处理，一般应在年报决算前处理完毕。

　　第五条 无形资产及其他资产的核算

　　5.1 合营公司的无形资产包括专有技术、专利权、商标权、版权、场地使用权、其他特许权等，购入的无形资产，按实际支付的金额作为原价，从开始使用的年分起按规定的使用期限分月摊销。

　　5.2 合营公司在筹办期间所发生的费用（不包括购建固定资产和无形资产的支出以及基建期内应计入工程成本的利息支出），按照合同规定并经合营双方协商同意，作为开办费记帐，在开始生产经营后分期摊销，每年摊销额不得超过百分之_________。

　　第六条 成本和费用的核算

　　6.1 合营公司要建立健全原始记录，实行定额管理，严格计量检验和物资收发领退制度，加强成本费用的管理和核算。

　　6.2 一切与生产经营有关的支出，都应计入合营公司的成本和费用，包括下列各项：

　　6.2.1 合营公司的生产成本包括：

　　（1）直接材料的支出；

　　（2）专用工具的支出；

　　（3）燃料及动力的支出；

　　（4）直接工资的支出；

　　（5）外部加工费；

　　（6）制造费用。

　　6.2.2 制造费用是合营公司的车间为组织和管理生产所发生的各项费用，包括工资、折旧费、修理费、物料消耗、劳动保护费、水电费、加工费、差旅费、运输费、保险费等。

　　6.2.3 合营公司的销售费和管理费用，应单独核算，不计入产品生产成本之内。

　　（1）合营公司的销售费用包括产品在销售过程中所发生的，应由合营公司负担的运输费、装卸费、包装费、保险费、差旅费、佣金、广告费和销售机构人员工资、差旅费和其他经费。

　　（2）合营公司的管理费用是指公司管理部门的经费和财务费用等开发，包括公司经费（人员工资、差旅费、办公费等）、工会经费、利息支出（减利息收入）、汇兑损失（减汇兑收益）、董事会费、顾问费、实际应酬费（此项费用不得超过纳税年度销售收入总额_________％，且不包括和与生产经营业务无关的交际费）、税金（产品税或和企业所得税以外的其他税金）、场地使用费、技术转让费、无形资产摊销、职工培训费、研究发展费、其他管理费等。

　　6.3 合营公司成本核算，采用品种法计算。

　　6.4 合营公司应加强对成本费用的控制，建立责任成本制度，编制成本费用计划。随时按计划掌握支出，定期考核计划执行情况，分析成本费用升降原因，采取必要措施，努力降低成本费用，改善公司经营管理。

　　第七条 销售和利润的核算

　　7.1 合营公司的产品价格，原则上每年调整一次，在原材料、管理费用和其他费用波动较大的特殊情况下，可能调整价格，每当向客户出售产品或提供服务时，公司按当时的价格出具，送交客户。

　　7.2 合营公司产品的销售应在产品已经发出，并已将、帐单和运输机构的提货单等全部货运单据，提交买方或通过银行办妥托收手续后，作为销售实现。

　　7.3 产品销售和服务的收入，凡外币收入应由客户汇入公司开设的外汇帐户，凡人民币收入汇入公司开设的人民币帐户。

　　7.4 合营公司的销售收入情况，由财务部在每季度结束后二十天内提出报告，并根据每半年销售的产品净销额提出应向乙方支付的提成费，由总经理审查后执行。

　　7.5 合营公司利润总额的内容：包括产品销售利润，其他业务利润和营业外支出。

　　营业外收入和营业外支出是指产品销售利润和其他业务利润以外的各项非营业损益，包括投资收益、投资损失、处理固定资产收益、处理固定资产损失、罚款收入、罚款支出、捐赠支出、坏帐损失、非常损失等。

　　7.6 合营公司的利润净额应是每个会计年度实现的利润总额减去以下各项后的净数。

　　7.6.1 按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》和《中华人民共和国中外合资经营企业所得税施行细则》缴纳的所得税。

　　7.6.2 公司确定应提取的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金。

　　7.7 储备基金可在公司发生亏损时，用于垫补亏损，职工奖励及福利基金只能用于支付职工奖金和职工集体福利。公司发展基金用于购买固定资产，增加流动资金，扩大公司的生产经营。

　　7.8 合营公司以前年度如有亏损时，应先从本年利润中弥补，在年度的亏损未弥补以前，不得分配利润，合营公司以前年度如有未分配的利润，可以与本年可供分配的利润一并进行分配或抵补本年亏损后进行分配。

　　7.9 合营公司在年终时，根据当年实现的利润或亏损，以及以前年度未分配的利润或未弥补的亏损，编制利润分配方案，提交董事会讨论决定后，据以记帐，列入年度决算。

　　第 会计科目和会计报表

　　8.1 合营公司的会计科目和会计报表，按中华人民共和国财政部发布的《中外合资经营工业企业会计科目和会计报表》执行。合营公司在不影响会计核算要求和会计报表指标汇总的前提下，可以根据具体情况增加或减少规定的会计科目和会计报表项目。

　　合营公司的会计科目分为资产、负债、资本、成本和损益五类会计科目，按照科目的分类，分别编号。

　　8.2 合营公司的会计报表包括：

　　（1）资产负债表；

　　（2）利润表；

　　（3）财务状况变动表；

　　（4）有关附表。

　　8.3 合营公司在报送年度会计报表的同时，报送财务情况说明书，主要说明：

　　（1）企业的生产经营情况；

　　（2）利润的实现和分配情况；

　　（3）资金的增减变动和周转情况；

　　（4）外汇的收支和平衡情况；

　　（5）工商统一税、所得税、土地使用费、提成费的交纳和支付情况；

　　（6）各项财产物资的盘盈、盘亏和毁损、报废情况；

　　（7）其他需要说明的问题。

　　8.4 合营公司的季度和年度会计报表，分别报送合营各方和当地税务部门，合营公司主管部门和同级财政部门。合营公司的季度会计报表，于季度终后二十日内报出。年度会计报表于年度终了后四个月内，连同注册会计师的查帐报告一并报出。

　　第九条 会计凭证和会计帐簿

　　9.1 合营公司的会计凭证包括：原始凭证和记帐凭证。各种会计凭证必须内容真实，手续完备，数字准确；必须正确及时地填制凭证，审核凭证，合理地传递凭证，严格和完善地保管凭证。

　　9.2 合营公司应设置的帐簿包括：日记帐、总帐和明细帐三种主要帐簿和各种必要的辅助性的查帐簿，各种帐簿应做到内容完整，数字准确，摘要清楚，登记及时。

　　第十条 审计

　　10.1 合营公司按照《中外合资经营企业所得税法》的规定，聘请中华人民共和国批准的注册会计师，对公司的年度会计报表和全年帐目进行审查，并出具审计报告。

　　10.2 合营公司对审计人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料，查帐人员负责保密。

　　第十一条 解散与清算

　　11.1 合营公司合同期满或提前终止合同宣布解散，进行清算时，由清算委员会对公司的财产、物资、债权、债务进行全面清查，财产以帐面为依据编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，报经董事会讨论通过后，处理财产物资，收回债权，缴纳应交税金，清偿债务，妥善解决各种遗留问题。

　　11.2 合营公司办理解散清算所发生的清算费用和清算委员会成员的酬劳，从公司现存的财产中优先支付。

　　11.3 合营公司在清算过程中，所发生的清算收益，除去清算费用和各种清算损失后的清算净收益，视同利润处理。

　　11.4 合营公司的剩余财产，除合营公司的合同规定者外，按合营各方的出资比例进行分配。

　　11.5 合营公司解散、清算的会计报表，经中华人民共和国批准的注册会计师进行审查，并出具证明方为有效。

　　11.6 合营公司解散后，各项帐册及文件交由中方合营者保存。